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瑕疵出资股东能否行使股东知情权

作者:李小慧  发布时间:2020.01.14 19:43  

     取得股东资格是股东行使知情权的前提。对于瑕疵出资股东能否行使知情权,实践中存在争议,原因在于股东出资义务的履行与取得股东身份,两者之间是否存在必然的联系。一种观点认为:股东是公司资本的出资人和股份的持有人,因对公司进行了出资而获得了股东身份,享有相应的权利义务,因此在瑕疵出资的情况下,不能享有股东知情权。另一种观点则认为:股东出资与股东身份之间并没有直接的因果关系,对公司进行出资是股东的应尽的义务,但并不是其取得股东身份的必要条件。因此,瑕疵出资股东在其未丧失公司股东身份之前,仍可行使其股东权利。

      大多裁判机构都是采纳第二种意见,根据《公司法》及公司法司法解释(三)的相关规定,瑕疵出资并不会影响股东身份,公司或其他股东可以针对瑕疵出资的行为提起其他诉讼,但不能以瑕疵出资为由阻碍股东知情权的行使。由此来看,瑕疵出资并不影响股东行使知情权,主流裁判观点也不支持股东会决议以此为由限制或剥夺股东知情权。

对于股东而言:

瑕疵出资不影响股东行使知情权,对于股东利益的维护显然是十分有利的,股东知情权属于股东的基本权利,在拥有股东资格之时,其知情权不应被限制剥夺;第二是股东的权利义务相统一,在享有股东权利的同时,应承担股东的义务。而股东对于公司最主要的义务就在于出资义务,其他股东或公司可以据此要求瑕疵出资股东在应出资本息范围内对公司不能清偿债务承担补充赔偿责任。

对于公司以及其他股东而言:

股东出资瑕疵,属于违约行为。但公司或其他股东也不能采取股东会决议将瑕疵出资股东除名的方式防止瑕疵出资股东“滥用”知情权,未履行或未全面履行出资义务属于股东的自益权,也即股东获得财产利益的权利。而与股东自益权相对应的是股东共益权,即股东对公司重大事务参与管理的权力,包括知情权等,股东知情权属于参与公司经营管理的共益权性质,故不应包括在该条所规定的可限制的范围内。

公司可以通过出资协议或章程约束限制瑕疵出资股东行使知情权的相应条款,并事先经过股东事先的一致同意。一方面,通过事先约定限制瑕疵出资股东暂不得行使股东知情权的形式,应属于对行使股东知情权附加限制性条件,但未禁止或剥夺相应股东行使股东知情权的权利,而相对应的出资义务是股东的最基本义务,这样设定符合公平合理原则;另一方面,股东知情权属于共益权,其实质上仍是财产权,而并非人格权,对此,各方通过合意对此进行限制并未违反法律法规的强制性规定。



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